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上市]裕同科技:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见

作者:阿仁 日期:2016-12-10 13:03:10 信息来源:

  中伦律师事务所标志矢量色值66

  北京市中伦律师事务所

  关于深圳市裕同包装科技股份有限公司

  首次公开发行股票并上市的

  补充法律意见

  书

  (

  五

  )

  20

  1

  6

  年

  8

  月

  

  bj

  北京市中伦律师事务所

  关于深圳市裕同包装科技股份有限公司

  首次公开发行股票并上市的

  补充法律意见

  书(

  五

  )

  致:深圳市裕同包装科技股份有限公司

  北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为深圳市裕同包装科技股份有限

  公司(下称“公司”、“发行人”

  、

  “裕同科技”

  或“深圳裕同”

  )申请首次公开发

  行股票并上市(下称

  “本次发行上市”)聘请的法律顾问,就公司本次发行上市

  涉及的有关事宜,出具补充法律意见书(下称“本

  补充

  法律意见书”)。

  根据

  中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)

  有关规定的要求,本

  所已就本次发行上市向公司出具了《

  北京市中伦律师事务所

  关于深圳市裕同包装

  科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(下称

  “

  《

  法律意见

  书

  》

  ”)

  、

  《

  北京市中伦律师事务所

  关于

  为

  深圳市裕同包装

  科技股份有限公司首次公

  开发行股票并上市

  出具法律意见书

  的律师工作报告》(下称“

  《

  律师工作报告

  》

  ”)

  、

  《北京市中伦律师事务所关于为深圳市裕同

  包装科技股份有限公司首次公开发

  行股票并上市的补充法律意见书(一)》(下称“《补充法律意见书(一)》”)

  、

  《北

  京市中伦律师事务所关于深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票

  并上市的补充法律意见书(二)》(下称“《补充法律意见书(二)》”)

  、《北京市中

  伦律师事务所关于深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市

  的补充法律意见书(三)》(下称“《补充法律意见书(三)》”)和《北京市中伦律

  

  师事务所关于深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补

  充法律意见书(四)》(下称“《补充法律意见书(

  四)》”)

  。

  鉴于,

  天健会计师

  事

  务所(特殊普通合伙)(下称“天健会计师”)

  于

  201

  6

  年

  8

  月

  5

  日出具的

  “

  天健

  审〔

  2016

  〕

  3

  -

  520

  号

  ”

  《审计报告》(审计基准日为

  2016

  年

  6

  月

  30

  日

  ,下称“

  《

  20160630

  审计报告》

  ”)

  对发行人

  2013

  年度、

  2014

  年度和

  2015

  年度的财务数据做出了部

  分调整,本所现根据《

  20160630

  审计报告》

  、

  发行人自

  2016

  年

  2

  月

  至本补充法

  律意见

  书

  出具

  日

  (下称“补充事项期间”)

  发生

  或变化的重大事项

  ,以及中国证

  监会的补充反馈意见

  ,

  出具本补充法律意见

  书,对本所律师已经出具的

  《

  法律意

  见书

  》

  、

  《

  律师工作报告

  》

  有关内容进行修改、补充或作进一步的说明

  。

  本所律师同意将本补充法律意见书作为裕同科技本次发行上市所必备的法

  定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任;本补充法律

  意见书仅供裕同科技本次发行上市目的使用,不得用作任何其他用途。

  本所律师在

  《

  法律意见书

  》

  、《补充法律意见书(一)》

  、《补充法律意见书(二)》

  、

  《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》

  和

  《

  律师工作报告

  》中

  的声

  明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用

  语的含义与

  《法律意见书》、《补充法

  律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、

  《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》

  和

  《

  律师工作报告

  》

  中相同

  用语的含义一致。

  根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,按照律师行业公认的业务标

  准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对下述与本次

  发行上市

  相关的文件和有

  关事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:

  一、发行人本次发行上市的主体资格

  经查验,发行人现持有深圳市市监局于

  2016

  年

  7

  月

  5

  日核发

  的

  《营业执照》

  (统一社会信用代码:

  1708695

  ),

  截至本补充法律意见书出具

  日

  ,

  发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司,不存在根据有关法律、法规、规

  范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形。发行人仍具备《法律意见书》

  “二”

  所述的本次发行上市的主体资格。

  

  二、本次发行上市的实质条件

  经查验,截至本补充法律意见书出具

  日

  ,发行人本次发行上市仍符合

  《公司

  法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定

  的实质条件。

  (一)发行人本次发行上市仍符合《证券法》及《公司法》规定的相关条

  件

  1

  .

  根据

  《

  20160630

  审计报告》

  、

  有关主管部门出具的证明

  并经查验

  ,

  发行

  人具备健全且运行良

  好的组织机构,具有持续盈利能力,财务状况良好,

  最

  近三

  年

  一期

  (指

  201

  3

  年、

  201

  4

  年、

  201

  5

  年

  和

  2016

  年

  1

  -

  6

  月

  ,下同)

  的财务会计文

  件不存在虚假记载的情形,

  最

  近三年

  一期

  不存在重大违法行为,符合《证券法》

  第十三条的规定。

  2

  .

  发行人本次发行上市仍符合《法律意见书》“三”所述的《公司法》、《证

  券法》规定的关于发行上市的其他相关条件。

  (二)发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的相关条件

  1

  .

  经查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人在主体资格、独立性、

  规范运行、募集资金运用等方面仍符合《首发管理办法

  》规定的相关条件。

  2

  .

  发行人的财务与会计

  (1)

  根据

  《

  20160630

  审计报告》

  、发行人

  的

  陈述

  ,

  发行人资产质量良好,资产

  负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》

  第二十一

  条的规定。

  (2)

  发行人的内部控制在所有重大方面有效,

  天健

  会计师出具了无保留结论

  的

  “

  天健审〔

  2016

  〕

  3

  -

  521

  号

  ”

  《

  关于深圳市裕同包装科技股份有限公司

  内部控制

  的

  鉴证报告

  》(下称“《内部控制鉴证报告》”)

  ,符合《首发管理办法》

  第二十二

  条的规定。

  (3)

  根据

  《

  20160630

  审计报告》

  、

  《内部控制鉴证报告》

  、发行人的陈述

  ,

  发行

  人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规

  

  定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,

  天

  健

  会计师

  为其财务报表

  出具了无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》

  第

  二十三

  条的规定。

  (4)

  根据

  《

  20160630

  审计报告》

  、

  《内部控制鉴证报告》

  、发行人的陈述

  ,

  发行

  人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报

  告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未

  随意变更,符合《首发管理办法》

  第二十四

  条的规定。

  (5)

  根据

  《

  20160630

  审计报告》

  、发行人的陈述

  并

  经查验,

  发行人完整

  地

  披露

  了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,关联交易价格公允,不存在

  通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》

  第二十五

  条的规定。

  (6)

  根据

  《

  20160630

  审计报告》

  ,发行人符合《首发管理办法》

  第二十六

  条规

  定之下列条件:

  ①根据

  《

  20160630

  审计报告》

  ,发行人

  2013

  年度

  、

  2014

  年度

  、

  2015

  年

  度

  及

  2016

  年

  1

  -

  6

  月

  的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)

  分别为

  257,256,231.84

  元、

  562,032,411

  .07

  元、

  639,703,920.10

  元和

  245,137,602.34

  元,

  其中

  2013

  年度、

  2014

  年度和

  2015

  年度的净利润累计数为

  1,458,992,563.01

  元,

  超过

  3,000

  万元

  ,符合《首发管理办法》第

  二十六

  条第(一)项的规定。

  ②发行人

  2013

  年度

  、

  2014

  年度

  、

  2015

  年

  度

  及

  2016

  年

  1

  -

  6

  月

  的

  经营活动产

  生的现金流量净额分别为

  267,268,021.60

  元

  、

  461,541,925.51

  元

  、

  423,189,650.81

  元

  和

  438,322,809.25

  元

  ,

  其中

  2013

  年度、

  2014

  年度和

  2015

  年

  度

  的累计数为

  1,151,999,597.92

  元,

  超过

  5,000

  万元;

  201

  3

  年度

  、

  2014

  年度

  、

  2015

  年

  度

  及

  2016

  年

  1

  -

  6

  月

  的营业收入分别为

  2,594,196,728.17

  元

  、

  3,665,439,340.93

  元

  、

  4,289,630,574.60

  元

  和

  2,020,962,209.31

  元

  ,

  其中

  2013

  年度、

  2014

  年度和

  2015

  年度

  的累计数为

  10,549,266,643.7

  0

  元,

  超过

  3

  亿元;符合《首发管理办法》第

  二

  十六

  条第(二)项的规定。

  ③截至

  本

  补充法律意见书出具日,发行人股本总额为

  36

  0,000,000.

  00

  元,发

  

  行人本次发行前的股本总额不少于

  3,000

  万元,符合《首发管理办法》第

  二十六

  条第(三)项的规定。

  ④根据

  《

  20160630

  审计报告》

  ,

  截至

  2016

  年

  6

  月

  30

  日

  ,发行人的净资产为

  2,263,485,241.40

  元

  ,无形资产(扣除土地使用权)的账面值为

  9,597,805.27

  元

  ,

  占净资产的比例不超过

  20%

  ,符合《首发管理办法》第

  二十六

  条第(四)项的规

  定。

  ⑤根据

  《

  20160630

  审计报告》

  ,

  截至

  2016

  年

  6

  月

  30

  日

  ,发行人不存在未弥

  补的亏损,符合《首发管理办法》第

  二十六

  条第(五)项的规定。

  (7)

  根据

  《

  20160630

  审计报告》

  并经查验有关税务机关出具的证明,发行人

  依法纳税,各项税收优惠符合相关法律、法规的规定;发行人的经营成果对税收

  优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》

  第二十七

  条的规定。

  (8)

  根据

  《

  20160630

  审计报告》

  、发行人的陈述并经查验,发行人不存在重大

  偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首

  发管理办法》

  第二十八

  条的规定。

  (9)

  根据

  《

  20160630

  审计报告》

  、发行人的陈述,发行人本次发行上市申报文

  件中不存在《首发管理办法》

  第二十九

  条规定的下列情形:

  ①故

  意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

  ②滥用会计政策或者会计估计;

  ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证

  。

  (10)

  根据

  《

  20160630

  审计报告》

  、发行人的陈述,发行人不存在《首发管理

  办法》

  第三十

  条规定的下列影响持续盈利能力的情形:

  ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并

  对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

  化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  

  ③发行人最近

  1

  个会计年度的营业

  收入或净利润对关联方或者存在重大不

  确定性的客户存在重大依赖;

  ④发行人最近

  1

  个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

  资收益;

  ⑤发行人在用的

  商标、专利、专有技术以及

  特许经营权等重要资产或技术的

  取得或者使用存在重大不利变化的风险;

  ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  (三)发行人仍符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件

  根据《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定,除尚待取得中国证监

  会对本次公开发行股票的核准及交易所对发行人股票上市的核准外,发行人股票

  已经具备了在交易所上

  市的下列条件:

  1

  .

  截至

  本补充法律意见书出具日

  ,发行人股份总数为

  36

  ,000

  万股,注册资

  本及实收资本均为

  36

  ,000

  万元;本次还将公开发行股份(包括公司公开发行新

  股和股东公开发售股份),本次公开发行股份后,发行人的股份总数将

  不低于

  40

  ,000

  万股,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项及《上市规则》第

  5.1.1

  条第(二)项关于发行人股本不低于

  5,000

  万元的规定。

  2

  .

  根据发行人

  2013

  年年度股东大会

  、

  2015

  年度

  第二次临时股东大会

  、

  2015

  年年度股东大会

  批准的关于发行人本次发行上市的决议,发行人拟公开发行

  新股

  不低于

  4

  ,000

  万股人民币普通股股票

  ,

  其中,公司公开发行新股数量不低于

  4,000

  万股,

  符合条件的公司股东公开发售股份数量不超过

  1,000

  万股,本次公开发行

  股份包括公司公开发行新股和股东公开发售股份,合计发行数量占公司发行后总

  股本的比例不低于

  10

  %

  ,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项及《上市规

  则》第

  5.1.1

  条第(三)项关于公开发行股份达到股份总数

  10

  %

  以上的规定。

  3

  .

  根据《

  20160630

  审计报告》、有关主管机关出具的证明和发行人的陈述

  并经查验,发行人

  最近三年

  一期

  无重大违法行为,财务会计报告无虚假

  记载,符

  合《证券法》第五十条第一款第(四)项及《上市规则》第

  5.1.1

  条第(四)项

  

  的规定。

  (四)发行人股东拟公开发售股份仍符合相关法律、法规及公司章程和中

  国证监会相关文件的规定

  经查验

  发行人

  关于本次发行上市的

  第二届董事会第十次会议、第二届董事会

  第十八次会议、

  第二届董事会第二十一次会议

  、

  2013

  年年度股东大会、

  2015

  年

  度

  第二次临时股东大会

  、

  2015

  年年度股东大会

  的会议文件,

  本次发行上市

  的

  发

  行方案

  中

  明确规定了

  关于发行人股东拟公开发售股份的发行主体、

  发行数量、

  发

  行价格

  、承销费用分摊原则、新股发行与老股转让

  数量

  调整机制

  等相关内容

  。根

  据发行方案,

  按公司股东公开发售股份的上限计算,其公开发售股份后,公司的

  股权结构没有发生重大变化,实际控制人王华君、吴兰兰夫妇直接和间接持有发

  行人的股份仍占发行人本次发行后股本总额的

  50%

  以上,实际控制人未发生变

  更,亦不会对发行人治理结构及生产经营产生不利影响。发行人股东拟公开发售

  股份

  符合《新股发行体制改革意见》、《公开发售股份暂行规定》的相关规定。

  综上,本所律师认为,发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、

  《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

  三、发行人的股东

  (一)发行人股东补充事项期间

  的

  变化情况

  根据发行人提供的资料并经查验,补充事项期间

  ,

  发行人股东

  的基本

  情况发

  生如下变化:

  1

  .

  发行人

  法人股东海捷津杉

  换领了“三证合一”《营业执照》(统一社会信

  用代码:

  3027024

  ),

  此外海捷津杉

  经营范围变更

  为“

  以自有资产进

  行创业投资;创业投资咨询业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投

  资业务(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国

  家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

  展经营活动)

  ”。

  2

  .发行人法人股东鸿富锦公司换领了“三证合一”《营业执照》(统一社会

  

  信用代码:

  4307436

  )。

  3

  .发行人

  法人股东裕同电子

  的经营范围变更为

  “数码产品、塑胶模具、塑

  胶制品、解码板、

  LED

  灯具、

  LED

  显示屏的销售;货物及技术进出口;自有房

  屋租赁(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可

  后方可经营)普通货运”。

  (二)发行人

  机构

  股东海捷津杉

  的出资人情况补充核查

  发行人法人股东

  海捷津杉的基本信息以及追溯至最终出资人的股权结构

  详

  见《补充法律意见书(四)》“三

  /

  (三)

  /2/

  (

  7

  )”

  ,

  根据发行人提供的资料

  并经查

  验

  ,海捷津杉

  部分

  股东的

  基本

  情况如下:

  1

  .自然人股东

  股东

  持股比例

  基本情况

  最近

  5

  年的工作经历

  唐政斌

  2.13%

  身份证号:

  120****

  住址:

  湖南省

  长沙市

  2011

  年

  1

  月至今,上海旻丰投资有限

  公司,

  执行董事

  陈晓

  2.13%

  身份证号:

  902****

  住址:

  湖南

  省湘潭市

  2011

  年

  1

  月至今,湖南宾之郎食品科

  技有限公司,

  执行董事、

  总经理

  刘小凯

  0.85%

  身份证号:

  528****

  住址:

  湖南省

  长沙市

  2011

  年

  1

  月至今,湖南美柯进出口有

  限公司,

  执行董事、总经理

  舒志根

  0.85%

  身份证号:

  625****

  住址:

  湖南省长沙市

  2011

  年

  1

  月至今,湖南晟象物流有限

  公司,

  执行董事、总经理

  徐冶

  0.85%

  身份证号:

  109****

  住址:

  广东省潮州市

  2011

  年

  1

  月至今,伟标

  (潮州)工艺

  服装

  有限

  公司,副总经理

  王海源

  0.85%

  身份证号:

  108

  ****

  住址:

  广东省潮州市

  2011

  年

  1

  月至今,

  伟标(潮州)工艺

  服装有限公司

  ,总经

  理

  合计

  7.66%

  —

  —

  2

  .机构股东

  (1)

  津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙),现持有海捷津杉

  2

  9

  .79%

  股权

  津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)成立于

  2009

  年

  4

  月

  2

  日,统一社会信用代码为

  749919D

  ,执行事务合伙人为华菱津杉

  (天津)产业投资管理有限公司(委派代表:张树芳),经营范围为“从事对非

  

  上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有

  专营、专项规定的按专

  营专项规定办理”。

  津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)为股权投资基金,其

  已于

  2014

  年

  4

  月

  17

  日在中国基金业协会办理私募投资基金备案登记(基金编号:

  SD2351

  ),运作状态为“正在运作”;其管理人华菱津杉(天津)产业投资管理

  有限公司已于

  2014

  年

  4

  月

  17

  日办理私募基金管理人登记(登记编号:

  P1000798

  )。

  (2)

  长沙市和钧投资有限公司

  ,现持有海捷津杉

  12.77%

  股权

  长沙市和钧投资有限公司成立于

  2007

  年

  7

  月

  17

  日,统一社会信用代码为

  1554275

  ,注册资本为

  20,0

  00

  万元,法定代表人朱文山,经营范围

  为“以自有资产进行实业投资,投资咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、

  受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(不含前置审批和许可项

  目,涉及行政许可的凭许可证经营)”

  。该公司的

  主要管理人员为执行董事朱文山、

  经理唐翔龙、监事李明。

  长沙市和钧投资有限公司各自然人股东信息如下:

  股东

  持股比例

  基本情况

  最近

  5

  年的工作经历

  龙涛

  36.00%

  身份证号:

  113****

  住址:

  湖南省长沙市

  201

  1

  年

  1

  月

  至今,湖南尚锐信息科技

  有限公司,董事、副总

  经理

  唐翔龙

  26.50%

  身份证号:

  207****

  住址:

  湖南省长沙市

  2011

  年

  1

  月

  至

  2013

  年

  1

  月,财富证券

  有限责任公司,副总经理

  2013

  年

  1

  月至今,自由投资人

  朱文山

  37.50%

  身份证号:

  528****

  住址:

  湖南省长沙市

  2011

  年

  1

  月至今,

  湖南湖大海捷津杉

  创业投资有限公司,董事长

  合计

  100.00%

  —

  —

  (3)

  湖南出版投资控股集团有限公司,现持有海捷津杉

  12.77%

  股权

  湖南出版投资控股集团有限公司为湖南省人民政府出资设立的国有独资公

  司,成立于

  2001

  年

  7

  月

  11

  日,注册号为

  4260

  ,注册资本为

  226,000

  万元,法定代表人为龚曙光,经营范围为“国家授权范围内的资产管理、资本运

  营、投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务;对所属

  

  企业国(境)内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业

  务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经

  营进行管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。该

  公司的主要管理人员为董事长龚曙光,董事张天明、任立、贺顺球、邹庆国。

  (4)

  上海仟荣臻投资咨询有限公司

  ,现持有海捷津杉

  4.26%

  股权

  上海仟荣臻投资咨询有限公司成立于

  2009

  年

  12

  月

  22

  日,统一社会信用代

  码为

  799300C

  ,注册资本为

  10

  万元,法定代表人为刘庆波,经营范

  围为“投资咨询(除金融、证券),投资管理,商务咨询,文化艺术交流策划,

  会务服务,图文设计、制作,展览展示服务,设计、制作各类广告,企业形象策

  划,机电设备、金属材料、建筑材料、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息

  系统安全专

  用产品)、五金交电、百货的销售”。该公司主要管理人员为执行董事

  刘庆波,监事陈金名。

  上海仟荣臻投资咨询有限公司各自然人股东信息如下:

  股东

  持股比例

  基本情况

  最近

  5

  年的工作经历

  刘庆波

  80%

  身份证号:

  825****

  住址:

  北京市

  2011

  年

  1

  月至今,北京摩达斯投资有

  限公司,行政经理

  陈金名

  20%

  身份证号:

  626****

  住址:

  湖南省

  衡阳市

  2011

  年

  1

  月至

  2015

  年

  5

  月,北京众城

  和投资咨询有限公司,行政人事经理

  2015

  年

  6

  月至今,中科恒源科技股份

  有

  限公司,行政经理

  合计

  100

  %

  —

  —

  (

  5

  )

  上海贯喜资产管理中心(有限合伙)

  ,现持有海捷津杉

  4.26%

  股权

  上海贯喜资产管理中心(有限合伙)成立于

  2010

  年

  3

  月

  12

  日,执行事务合

  伙人为伍星星,经营范围为“实业投资,投资咨询、商务信息咨询(以上咨询除

  经纪),企业资产管理,市场营销策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准

  后方可开展经营活动)”。

  上海贯喜资产管理中心(有限合伙)

  为私募基金管理人,其已于

  2014

  年

  8

  月

  21

  日在中国基金业协会办理私

  募基金管理人登记(登记编号:

  P1004402

  )。

  该

  

  合伙企业

  的

  主要管理人员为执行事务合伙人伍星星、首席综合官游军、首席投资

  官李丽、风控总监张旭。

  (

  6

  )

  湖南三森投资有限公司

  ,现持有海捷津杉

  2.13%

  股权

  湖南三森投资有限公司成立于

  2006

  年

  5

  月

  11

  日,统一社会信用代码

  0228613

  ,注册资本为

  10,000

  万元,法定代表人曾楷峰,经营范围

  为“以自有资产进行实业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放

  贷款等国家金融监管及财政信用业务);化工原料(监控化学品、危险化学品除

  外)销售

  ;汽

  车零配件、日用百货、金属材料、建材、装饰材料的销售(依法

  须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  该公司的主要管理人

  员为执行董事兼总经理曾楷峰,监事曾晓芳。

  湖南三森投资有限公司各自然人股东信息如下:

  股东

  持股比例

  基本情况

  最近

  5

  年的工作经历

  曾楷峰

  97%

  身份证号:

  422****

  住址:

  湖南省长沙市

  2011

  年

  1

  月至今,贵州东晨投资有限

  公司,执行董事

  2011

  年

  1

  月至今,

  湖南美世界投资有

  限公司,执行董事

  2011

  年

  1

  月至今,湖南美世界置业股

  份有限公司,董事长

  20

  16

  年

  1

  月至今,湖南三森投资有限

  公司,执行董事

  曾晓芳

  3%

  身份证号:

  022****

  住址:

  湖南省长沙市

  2011

  年

  1

  月至

  2013

  年

  8

  月,上海贯喜

  资产管理中心

  (

  有限合伙

  )

  ,销售部总监

  201

  1

  年

  1

  月至今,湖南勇胜投资有限

  公司,总经理

  合计

  100

  %

  —

  —

  (

  7

  )

  长沙高新区创业投资引导基金有限公司,现持有海捷津杉

  4.26

  %

  股权

  长沙高新区创业投资引导基金有限公司为长沙留学人员创业园服务中心投

  资设立的独资企业,成立于

  2

  010

  年

  9

  月

  13

  日,注册资本为

  10,000

  万元,法定

  代表人为唐波,经营范围为“投资组建创业投资企业、创业投资咨询服务(需资

  质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营)”。该公司的主

  

  要管理人员为执行董事肖季军,总经理唐波,监事李庆敏。

  根据海捷津杉上述自然人股东、机构股东签署的调查问卷及说明,并

  经

  本所

  律师检索全国企业信用信息公示系统

  ,海捷津杉该等股东

  持有的海捷津杉股权不

  存在委托持股或信托持股的情况,其

  与发行人实际控制人、董

  监高、本次发行的

  中介机构及其签字人员不存在关联关系或利益安排

  。

  四、发行人的业务

  (一)

  发行人的

  经营范围和经营方式

  1

  .

  发行人的

  经营范围和经营方式

  根据发行人

  现行

  有效的《营业执照》

  、

  公司

  章程并经查验,发行人的经营范

  围为“

  销售纸箱、彩盒、包装盒(不含国家限制项目);出版物、包装装潢印刷

  品、其他印刷品印刷;精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标

  签的研发、设计和销售。从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审

  批登记的,应另行办理审批登记后方可经营);包装设计、平面设计、品牌设计、

  结构设计(不含限制项目);自有房屋租赁;机械设备租赁(不配备操作人员的

  机械设备租赁,不包括

  金融租赁活动),国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);

  经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须

  取得许可后方可经营);生产纸箱、彩盒、包装盒(不含国家限制项目);出版物、

  包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、

  保护膜、标签的生产

  ”。

  2

  .

  发行人

  拥有的与经营活动相关的资质和许可

  经查验发行人及其子公司现拥有的相关资质和许可,

  补充事项期间

  ,

  发行人

  及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可

  发生如下变化

  :

  (1)

  印刷经营许可证

  公司

  证书编号

  核发单位

  有

  效期限至

  变更事由

  三河裕同

  (冀)印证字廊

  B00417

  号

  廊坊市文化广电新闻出

  版局

  2017.03.31

  变更证书编号

  

  公司

  证书编号

  核发单位

  有

  效期限至

  变更事由

  苏州裕同

  苏(

  2016

  )印证字

  326061155

  号

  昆山市文化广电新闻出

  版局

  2018.03.31

  换领新证

  合肥裕同

  (

  2016

  )印证字

  344011122

  安徽省新闻出版广电局

  2018.03.31

  换领新证

  武汉裕同

  武夏

  B001

  号

  武汉市江夏区文化局

  2019.04.26

  新取得

  武汉裕同

  高新四路

  分公司

  (鄂)印证字武高

  T002

  号

  武汉东湖高新技术开发

  区政务服务局

  201

  9.08.12

  新取得

  (2)

  中华人民共和国海关

  报关单位

  注

  册登记证书

  公司

  海关注册编码

  核发单位

  有效期限至

  变更事由

  苏州裕同

  3223963064

  昆山海关

  长期

  变更法定代表人

  烟台裕同

  3706267459

  烟台开发区海关

  长期

  换领新证,原证照将于

  2017

  年

  1

  月

  19

  日届满

  东莞裕同

  4419960C74

  黄埔海关

  长期

  换领新证,原证照已于

  2016

  年

  5

  月

  30

  日届满

  华研精工

  510196223B

  成都海关

  长期

  变更法定代表人

  (二)发行人在中国

  大陆以外的经营情况

  根据香港

  律师

  201

  6

  年

  8

  月

  4

  日

  出具的

  《关于香港裕同印刷有限公司的香港

  法律意见书》

  (下称“《香港裕同法律意见书》”)

  、越南律师

  2016

  年

  8

  月

  11

  日

  出

  具的

  关于越南裕同的

  《核实和法律意见书》

  (下称“《越南裕同法律意见书》”)

  以

  及

  于同日出具的

  关于越南裕展的

  《核实和法律意见书》(下称“《越南裕展法律意

  见书》”)

  、发行人的陈述并经查验,截至本补充法律意见书出具日

  ,发行人在境

  外拥有全资子公司香港裕同

  、越南裕展

  ,并通过

  香港裕同

  全资控股

  越南裕同

  和

  YUTOUSACORPORATION

  (下称“

  美国

  裕同

  ”)

  。

  发行人上述境外子公司中:

  香港裕同的

  基本情况见《律师工作报告》“八

  /

  (二)

  /1

  ”;

  越南裕同的基本情况见《律师工作报告》“八

  /

  (二)

  /2

  ”

  和本补充法

  律意见书“五

  /

  (一)

  /2/

  (

  4

  )”

  ;

  越南裕展的基本情况

  见《补充法律意见书(三)》

  “六

  /

  (一)

  /2/

  (

  1

  )”;美国裕同的基本情况见本补充法律意见书“五

  /

  (一)

  /2/

  (

  1

  )

  /

  ③”。

  另经查验

  ,香港裕同

  于

  2016

  年

  8

  月

  3

  日取得越南平阳省工业区管委会核发

  

  的编号为“

  5488872423

  ”的投资登记证书

  ,

  拟在越南平阳省工业区投资设立

  一家

  全资子公司

  。

  截至本补充法律意见书出具日,

  该新设子公司

  的

  注册

  登记手续

  尚在

  办理中

  。

  除上述

  发行人在

  境外

  拥有的

  经营主体

  之外,发行人未设立其他境外机构从事

  经营活动。

  (三)发行人的主营业务变更情况

  根据

  发行人

  的

  《营业执照》、

  公司

  章程、

  《

  20160630

  审计报告》

  、相关业务合

  同及发行人的陈述并经查验,发行人

  最近三年

  一期

  的主营业务一直为纸质印刷包

  装产品的研发、设计、生产和销售,其主营业务未发生变更。

  (四)发行人的主营业务突出

  根据

  《

  20160630

  审计报告》

  ,发行人的营业收入包括彩盒、说明书、纸箱、

  不干胶贴纸及其他收入,发行人

  201

  3

  年度、

  201

  4

  年度

  、

  2015

  年

  度

  、

  2016

  年

  1

  -

  6

  月

  的营业

  收入分别为

  2,594,196,728.17

  元、

  3,665,439,340.93

  元

  、

  4,289,630,574.60

  元

  和

  2,020,962,209.31

  元

  ,其中主营业务收入分别为

  2,562,113,267.53

  元、

  3,634,285,925.91

  元

  、

  4,251,698,477.96

  元

  和

  2,006,565,445.68

  元

  。

  据此,本所律师

  认为,

  发行人的主营业务突出。

  (五)

  发行人

  2016

  年上半年

  主要客户及供应商情况

  1

  .主要

  客户

  2016

  年

  上半年

  ,发行人前五大客户较

  2015

  年相比未发生变化,前五大客户

  收入合计占营

  业收入比重在

  55%

  左右,具体如下:

  时间

  排名

  客户

  销售收入(

  万

  元)

  占营业收入比重

  2016

  年

  1

  -

  6

  月

  1

  富士康

  53,175.10

  26.31%

  2

  和硕

  21,649.10

  10.71%

  3

  华为

  20,306.92

  10.05%

  4

  联想

  9,959.00

  4.93%

  5

  广达

  6,723.41

  3.33%

  合计

  111,813.53

  55.33%

  

  2

  .主要

  供应商

  2016

  年

  上半年

  ,发行人前五大供应商较

  2015

  年相比减少了青岛帆帆包装有

  限公司,增加了山富贸易股份有限公司(

  下称“山富贸易”)。发行人从青岛帆帆

  包装有限公司采购纸箱等产品主要服务于位于当地的海尔和海信家电客户,由于

  此类产品毛利率较低,发行人逐渐减少了与海尔和海信在纸箱包装的合作,相应

  减少了从青岛帆帆包装有限公司的采购。

  山富贸易是台湾上市公司正隆股份有限公司(股票代码:

  1904

  ,下称“正隆

  股份”)的股东和关联公司,正隆股份主要业务为纸业产销的集团业务,山富贸

  易则主要从事正隆股份的原料纸贸易等业务。山富贸易在

  2016

  年上半年主要为

  越南裕同提供瓦楞纸等原料纸,由于其在产品和服务方面具有优势,成为越南裕

  同的主要供应商

  。

  2016

  年上半年

  前五大供应商采购金额合计占采购总额比重在

  10%

  左右,具

  体如下:

  时间

  排名

  供应商

  采购金额(

  万

  元)

  占当期采购

  额比重

  2016

  年

  1

  -

  6

  月

  1

  鹏达精密包装材料(上海)有限公司

  2,368.43

  2.73%

  2

  SappiPapierHoldingGmbH

  1,889.13

  2.18%

  3

  临泉县亚泰包装有限公司

  1,773.95

  2.04%

  4

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  1,639.74

  1.89%

  5

  山富贸易

  1,431.94

  1.65%

  合计

  9,1

  03.19

  10.49%

  3

  .新增供应商山富贸易的基本情况

  山富贸易成立于

  1996

  年

  10

  月

  28

  日,注册资本为

  100,000,000

  元台币,注册

  号为

  97249941

  ,住所为新北市板桥区民生路

  1

  段

  3

  号

  20

  楼,代表人为林国弘。

  山富贸易的股权结构为:郑乔云持股

  30%

  、郑舒云持股

  20%

  、郑人铭持股

  14.25%

  、

  郑人豪持股

  13%

  、郑政隆持股

  12.15%

  、卢娟娟持股

  10%

  、仁云股份有限公司持

  股

  0.6%

  。

  

  山富贸易的主要管理人员为:林国弘担任董事长,卢娟娟、郑乔云担任常务

  董事,郑舒云、郑人铭、戚爱铃、游晴辉、蓝虞娥、郭启

  磊、周立德、赖栋梁担

  任董事

  ,

  杨阿松担任监事。

  根据山富贸易

  、正隆

  股份提供

  的股东情况表、董监高人员名单、年度报告及

  其他公开资料

  并经查阅发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员

  出具的书面声明,本所律师认为,发行人新增供应商山富贸易与发行人实际控制

  人、董监高不存在关联关系

  。

  五、关联交易及同业竞争

  (一)关联方

  根据

  《

  20160630

  审计报告》

  并经查验,

  补充事项期间

  ,

  发行人的关联方和

  曾经的关联方

  发生如下变化

  :

  1

  .

  根据发行人说明、提供的资料并经查验,补充事项期间,发行人控股股

  东、实际控制人控制的

  前海君爵

  的注册资本变更为

  8,000

  万元,

  其中

  王华君持股

  11.25%

  、吴兰兰持股

  88.75%

  ;渊明湖大酒店的住所变更为

  江西省九江市彭泽县

  渊明路

  。

  此外,发行人控股股东、实际控制人

  控制的

  前海君爵

  新

  投资了

  深圳市君合置

  业有限公司(下称“君合置业”)、三亚吕仕达实业发展有限公司(下称“

  三亚吕

  仕达

  ”)、深圳市威豹恒瑞金融技术服务股份有限公司(下称“威豹恒瑞”)

  、珠海

  横琴海捷国银股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“海捷国银”)

  ,该等企业的

  基本情况如下:

  企业名称

  持有出资

  情况

  营业范围

  备注

  君合置业

  前海君爵持股

  100%

  在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发经营;自

  有物业租赁;物业管理;投资兴办实业(具体项目另行申

  报)(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,

  限制的项目须取得许可后方可经营)

  王华君担任执

  行董事、总经

  理,吴兰兰担

  任监事

  三亚吕仕

  达

  前海君爵持股

  60%

  房地产开发经营及项目投资,酒店及其相关配套设施的开

  发、建设、销售及经营管理,旅游度假区综合开发,旅游

  景点设施及娱乐设施,国内贸易,房地产销售与咨询,物

  王华君、吴兰

  兰担任董事

  

  企业名称

  持有出资

  情况

  营业范围

  备注

  业管理,工程勘察设计,商业租赁

  威豹恒瑞

  前海君爵持股

  10%

  金融电子设备和自动柜员机的租赁和维修;电子产品、通

  讯产品以及计算机软硬件、技防产品、身份确认及追踪溯

  源产品的技术开发(不含限制项目);计算机系统集成;

  楼宇自控系统、弱电系统集成;安全防范系统的设计、施

  工及上门维修;机械产品、电子产品的购销;经济信息咨

  询(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖

  商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定

  禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  —

  海捷国银

  前海君爵持有

  4.2717%

  出资份额

  从事对非上市企业的股权投资;通过认购非公开发行股票

  或者受让股权等方式持有上市公司股份;投资咨询服务;

  为创业企业提供创业管理服务

  —

  2

  .

  根据发行人提供的资料并经查验,补充事项期间

  ,发行人及其控股子公

  司、参股公司

  、分支机构

  发生如下变化:

  (1)

  发行人新设立了

  1

  家全资

  子公司

  东莞市裕同包装科技有限公司

  (下称“

  东

  莞包装

  ”)

  、

  收购了

  1

  家全资

  子公司深圳云创文化科技有限公司(下称“云创文

  化”),

  发行人子公司香港裕同新设立了

  1

  家全资子公司

  美国

  裕同

  ,其

  基本情况如

  下:

  ①东莞包装成立于

  2016

  年

  4

  月

  1

  日,注册资本为

  7,584.29

  万元,法定代表

  人为王兵,注册地址为东莞市大岭山镇连平村连环路(畔山

  工业园),经营范围

  为“包装装潢印刷品印刷;产销:纸箱、纸盒、包装盒;货物进出口;技术进出

  口;研发:纸箱;机械零部件加工、销售:金属粉末、合金粉末、陶瓷粉末成型;

  真空烧结炉制造、销售;金属表面处理(不含电镀);纸塑包装盒、环保包装材

  料与设备、模具、特种包装纸、生物质改性材料、植物纤维成型新材料、

  3D

  打

  印产品与装备的研发和销售;重型环保包装制品、包装材料的生产及销售(依法

  须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  ②云创文化成立于

  2015

  年

  11

  月

  13

  日,注册资本为

  1,000

  万元,法定代表

  人为王少平,

  注册地址为深圳市福田区沙头街道泰然九路盛唐商务大厦

  1503

  ,

  经营范围为“文化艺术交流策划;企业形象策划;影视策划;公共关系策划;教

  育咨询;文化信息咨询(不含限制项目);展览展示策划;会议策划;版权技术

  

  转让、技术服务;经济贸易咨询;文化用品、工艺品、电子产品、服装、日用品

  的销售;计算机软硬件的开发与销售;经营电子商务;投资咨询;经济信息咨询、

  企业信息咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;经营进出口业

  务;网络技术开发;网上从事计算机硬件、财务软件技术开发,计算机硬件设计;

  网上从事计算机硬件的销售,投

  资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨

  询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方

  可经营)”。

  ③美国裕同成立于

  2016

  年

  7

  月

  1

  日,出资额为

  10

  万美元,注册地址为

  1161

  RingwoodCourtSuite90,SanJose,California95131,USA

  ,

  负责人为

  SelenaS

  e

  cor

  ,

  主要从事包装设计业务

  。

  ④

  除上述新增子公司外,

  越南裕展

  股东拟由

  发行人

  变更为云创文化

  ,

  云创文

  化

  已

  于

  2016

  年

  5

  月

  18

  日取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的“境外投资

  证第

  N28

  号”《企业境外投资证书》,截至本补充法律意见书出具日,

  越南裕展

  上述股东

  变更登记

  正在办理中

  。

  (

  2

  )

  发行人子公司

  云创文化

  新设立了

  分支机构深圳云创文化科技有限公司福

  田分公司

  (下称“

  云创文化福田

  分公司”)

  、

  子公司

  武汉裕同新设立了分支机构武

  汉市裕同印刷包装有限公司高新四路分公司(下称“武汉裕同高新四路分公司

  ”)

  ,

  其基本情况如下:

  ①云创文化福田

  分公司成立于

  2016

  年

  6

  月

  22

  日,负责人为王少平,营业场

  所为深圳市福田区莲花街道红荔深圳书城中心城北区

  N125

  ,经营范围为“文化

  艺术交流策划;企业

  形象策划;影视策划(不含影视制作);公关策划;教育咨

  询;文化信息咨询(不含限制项目);展览展示策划;会议策划;版权技术转让、

  技术服务;经济信息咨询;文化用品、工艺品、电子产品、服装、日用品的销售;

  计算机软硬件的开发与销售;经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前

  置性行政许可文件后方可经营);投资咨询;经济信息咨询、企业信息咨询;国

  内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务;网络技术开发;网上

  从事计算机硬件、财务软件技术开发;计算机硬件设计;网上从事计算机硬件的

  

  销售;企业管理咨询、财务咨询(法律、

  行政法规、国务院决定禁止的项目除外,

  限制的项目须取得许可后方可经营)”。

  ②

  武汉裕同高新四路分公司成立于

  2016

  年

  7

  月

  27

  日,负责人为易伟宏,营

  业场所为武汉市东湖新技术开发区高新四路

  19

  号二期厂房第一、三层南部位,

  经营范围为“生产和销售纸箱、纸盒和包装盒、精密模切件、不干胶贴纸、胶带、

  该高温绝缘材料、保护膜、标签;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含

  国家禁止或限制进出口的货物或技术)(依法须经审批的项目,经相关部门审批

  后方可开展经营活动)”。

  (3)

  发行人

  新

  投资

  了

  1

  家

  参股

  公司

  大家智合(北京)网络科技股份

  有限公司

  (下称“

  大家智合

  ”)

  ,

  截至本补充法律意见书出具日,发行人持有其

  87,353

  股

  股份,持股比例为

  1.49%

  。大家智合的基本情况如下:

  大家智合成立于

  2015

  年

  2

  月

  10

  日,注册资本为

  588.2354

  万元,法定代表

  人为陈彦,注册地址为北京市海淀区翠微路

  2

  号院

  1

  号楼

  410

  ,经营范围为“技

  术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;经济

  贸易咨询;软件开发;计算机系统服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;

  销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;互联网信息服务;出版物零售(企业

  依法自主选择经

  营项目,开展经营活动;出版物零售、互联网信息服务以及依法

  须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市

  产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”。

  (

  4

  )

  除上述发行人新增子公司、分支机构、参股公司外,发行人其他子公司、

  分支机构

  的

  变化情况详见本补充法律意见书附件

  一

  。

  3

  .

  董事、监事、高级管理人员及其主要近亲属

  在发行人任职或持股情况

  根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及声明

  并经查验,

  补充事项期

  间,

  发行人董事、监事、高级管理人员及其主要近亲属在发行人任职或持有发行

  人股份情况发生

  如下

  变化:

  (1)

  发行人董事长王华君新任发行人子公司云创文化、东莞包装执行董事职

  

  务。

  (

  2

  )

  发行人新任独立董事胡旻未持有发行人股份,其主要近亲属未在发行人

  任职或持有发行人股份。

  (

  3

  )

  发行人新任副总裁刘中庆

  同时

  担任许昌裕同总经理职务,其未持有发行

  人股份,

  主要近亲属未在发行人任职或持有发行人股份。

  (

  4

  )

  发行人原独立董事王利婕于

  2016

  年

  5

  月

  12

  日

  任期

  届满,截至本补充法

  律意见书出具日未满

  12

  个月,故现时仍为发行人的关联方。

  4

  .

  董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

  根据发行人董事、监事、高级管

  理人员的陈述及声明并经查验,

  补充事项期

  间,

  发行人现任董事、监事、高级管理人员实际控制或担任重要职务的除发行人、

  发行人实际控制人控制的关联法人外的其他企业发生如下变化:

  (1)

  发行人董事刘泽辉新任和光同尘(北京)科技有限公司董事职务,该公

  司成立于

  2014

  年

  7

  月

  28

  日,营业范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、技

  术转让;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览

  展示活动;市场调查;企业策划;公共关系服务;会议服务(依法须经批准的项

  目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)”。

  (2)

  发行

  人新任独立董事胡旻担任深圳市汇尊投资有限公司

  (下称“汇尊投

  资”)

  监事职务,

  汇尊投资

  成立于

  2005

  年

  1

  月

  14

  日,营业范围为“投资兴办实

  业(具体项目另行申报);投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询

  (以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);受托资

  产管理;股权投资(不含证券、期货、保险及其他金融业务);从事担保业务(不

  含跨省区或规模较大的中小企业信用担保);投资管理、企业形象策划、展览展

  示策划、文化活动策划;从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审

  批登记的,另行办理审批登记后

  方可经

  营);计算机软硬件的技术开发与销售;

  国内贸易,货物及技术进出口

  (法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行

  政法

  规限制的项目须取得许可后方可经营)”。汇尊投资的股东为胡旻

  弟弟胡罡,胡罡

  

  持有

  该公司

  100%

  股权,并担任执行董事、总经理职务。

  (3)

  发行人独立董事黄纲已辞任广东深大地律师事务所合伙人、律师,新任

  广东华商律师事务所合伙人、律师。

  5

  .发行人实际控制人

  的

  近亲属

  及其控制

  企业

  根据《

  20160630

  审计报告》、发行人提供的资料并经查验,截至本法律意见

  书出具日,发行人实际控制人的近亲属及其控制企业情况如下:

  姓名

  与实际控制人

  的关系

  控制的企业

  注册资本/出

  资额(万元)

  股权结构/出资比例

  经营业务

  钟太峰

  王华君的父亲

  无

  —

  —

  —

  王金妹

  王华君的母亲

  无

  —

  —

  —

  王远清

  儿子

  无

  —

  —

  —

  王远晴

  女儿

  无

  —

  —

  —

  王梦君

  王华君的姐姐

  无

  —

  —

  —

  石茂林

  王华君姐姐的

  配偶

  无

  —

  —

  —

  吴义显

  吴兰兰的父亲

  无

  —

  —

  —

  刘岭梅

  吴兰兰的母亲

  无

  —

  —

  —

  吴健

  吴兰兰的哥哥

  华智信息

  1,000

  吴健持股90%

  自动化信息技术开

  发,机电一体化设备

  的研发、生产、销售

  刘波

  吴兰兰的妹妹

  刘波持股10%

  李红

  吴兰兰哥哥的

  配偶

  无

  —

  —

  —

  熊明

  吴兰兰妹妹的

  配偶

  无

  —

  —

  —

  钟翔君、

  杨秋妮

  王华君的弟

  弟、王华君弟

  弟的配偶

  山川河谷

  USD0.0001

  钟翔君持股100%

  股权投资业务

  香港易威艾

  HKD1

  山川河谷持股100%

  股权投资业务

  易威艾包装

  USD859.998

  香港易威艾持股100%

  仅有房屋租赁业务

  上海裕同投

  资

  100

  钟翔君持股90%

  实业投资、房地产开

  发投资

  杨秋妮持股10%

  君代文化

  300

  钟翔君持股90%

  节目制作、会展服务

  等文化传播业务

  杨秋妮持股10%

  

  姓名

  与实际控制人

  的关系

  控制的企业

  注册资本/出

  资额(万元)

  股权结构/出资比例

  经营业务

  群威投资

  120

  钟翔君持股80%

  投资管理、企业管理

  咨询、商务信息咨询

  等业务

  杨秋妮持股20%

  群威投资中

  心

  2,000

  钟翔君持有76%出资

  份额

  实业投资、投资管理、

  企业管理咨询等业务

  杨秋妮持有19%出资

  份额

  群威投资持有5%出资

  份额

  敬业金属厂

  550

  钟翔君出资550万元

  五金配件生产加工业

  务

  易威艾投资

  3,100

  钟翔君持股95%;

  实业投资、投资管理、

  投资咨询等业务

  上海朱家角投资开发

  有限公司持股5%

  安阳地产

  1,000

  钟翔君持股80%;

  房地产开发业务

  张伯明持股20%

  6

  .报告期内,发行人曾经的关联方华通公司、威泓塑胶

  ,

  以及

  报告期内

  注

  销的裕同商贸、上海裕同、泸州裕同

  (1)

  华通公司

  ①

  主营业务、转出股权原因

  华通公司自成立以来,一直从事计算机软件技术开发和销售。

  裕同投资作为实业类股权投资企业,于

  2010

  年投资华通公司。裕同投资当

  时对华通公司的业务方向和未来发展规划比较认可,但投资后由于行业竞争激

  烈,华通公

  司业务一直未能取得实质进展,发展速度未达预期,因此裕同

  投资调

  整投资策略,决定将华通投资股权进行处置。经与自然人刘华

  协商,裕同投资将

  所持有的华通公司全部股权转让给刘华。

  ②

  受让方基本情况及与实际控制人关联关系核查

  刘华,女,籍贯江苏,身份证号

  823****

  ,学历大专,住址为

  广东省深圳市罗湖区鸿景翠峰

  12

  栋

  8A

  。刘华自

  2011

  年至

  2012

  年期间于美国友

  

  邦保险深圳分公司担任业务员,自

  2012

  年至今为自由职业。

  根据发行人实际控制人、董监高签署的调查表及书面说明,刘华与发行人实

  际控制人、董监高

  不存在关联关系。

  ③

  与发行人交易

  根据全国企业信息信用公示系统的公开信息,华通公司的股东为自然人刘

  华、刘艳兰、戴小燕、张柏生、罗春泽、李佳,主要管理人员为执行董事戴小燕、

  总经理罗春泽、监事张柏生,经营范围为“计算机软、硬件及周边设备的技术开

  发、销售、技术咨询和相应的技术服务;计算机网络系统的技术开发、技术咨询

  和相应的技术服务;计算机网络系统的技术开发、技术咨询和相应的技术服务;

  国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)”。

  经核查,华通公司报告期内未与发行人发生关联交易,亦不存在关联交易非

  关联化的情形。

  (2)

  威

  泓塑胶

  ①

  主营业务、转出股权原因

  威泓塑胶从成立至裕同投资收购前,一直从事塑胶制品的生产和销售,裕同

  投资收购后即未开展实际经营业务。

  裕同投资作为实业类股权投资企业,当时对威泓塑胶的业务方向和未来发展

  规划比较认可,在塑胶和电子行业布局以谋求协同效应,因此对威泓塑胶进行投

  资。但投资后由于行业竞争激烈,威泓塑胶业务一直未能取得实质进展,发展速

  度未达预期,因此裕同投资调

  整投资策略,决定将威泓塑胶股权进行处置。经与

  东长集团有限公司

  协商,裕同投资将所持有的威泓塑胶全部股权转让给东长集团

  有限公司。

  ②

  受让方基本情况及与

  实际控制人关联关系核查

  东长集团有限公司成立于

  2008

  年

  2

  月

  25

  日,统一社会信用代码为

  8296613

  ,法定代表人为黄克辉,注册资本为

  12,000

  万元,住所为

  

  东莞市望牛墩镇下漕村望洪路

  50

  号。东长集团有限公司的股东为

  自然人

  李晓纯、

  吴育能,主要管理人员为执行董事吴育能、经理黄克辉、监事李晓纯。

  根据东长集团有限公司出具的书面说明,其受让裕同投资所持威泓塑胶

  100%

  股权系基于业务经营发展考虑,为双方真实意思表示,不存在委托持股或

  其他任何利益安排,其股东、实际控制人、董监高与发行人的实际控制人

  、董监

  高不存在任何关联关系。

  ③

  与发行人交易

  经核查,威泓塑胶报告期内未与发行人发生关联交易,亦不存在关联交易非

  关联化的情形。

  (3)

  裕同商贸

  ①

  股权结构、注销原因

  裕同商贸成立于

  2012

  年

  12

  月

  13

  日,注册资本

  150

  万元,裕同电子出资

  150

  万元,持股比例

  100%

  。裕同商贸由于经营不善,经股东决定终止经营。

  经核查,裕同商贸拟终止经营后组成了清算组负责清算事宜,其成员已在深

  圳市市监局备案。清算组于

  2014

  年

  8

  月

  20

  日在深圳特区报发布清算公告,公告

  裕同商贸拟注销事宜。

  2014

  年

  10

  月

  13

  日,深圳市宝安区地方

  税务局出具“深地税宝登〔

  2014

  〕

  3050

  号”《注销税务登记通知书》,核准裕同商贸注销地税登记。

  2014

  年

  10

  月

  29

  日,深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局出具“深国税宝龙登销〔

  2014

  〕

  19490

  号”《税务事项通知书》,核准裕同商贸注销国税登记。

  2014

  年

  12

  月

  31

  日,深圳市市监局出具《企业注销通知书》,核准裕同商贸

  注销工商登记。

  ②

  注销后资产、负债、人员处置情况,纠纷情况

  裕同商贸已按照相关法律法规进行注销清算,裕同商贸注销前资产均为货币

  资金,负债为少量应付款,不存在处置大量资产、负债的情况。裕同商贸的

  员工

  

  已经妥善解散,未发生劳资纠纷的情形。

  ③

  经营期内违法违规情形

  本所律师

  取得了裕同商贸报告期内的工商档案、财务报表以及与上述注销事

  宜有关的股东决定、报纸公告、清算组成员信息、核准注销文件。经核查,裕同

  商贸在经营期内未发生违法违规的情形,并已办理工商、税务等监管部门的注销

  登记手续。

  此外,经

  本所律师

  检索全国企业信息用信息公示系统(广东),裕同商贸目

  前经营状态为“已注销”,无违法、行政处罚等经营异常信息。

  (4

  )

  上海裕同

  ①

  股权结构、注销原因

  上海裕同成立于

  2009

  年

  6

  月

  3

  日,注册资本

  200

  万元,

  发行人

  出资

  2

  00

  万

  元,持股比例

  100%

  。由于客户的业务搬迁及转移,上海裕同停产,相关业务及

  资产整合至苏州裕同,上海裕同暂无存在必要,因此经股东决定终止经营。

  经核查,上海裕同拟终止经营后成立了清算组负责公司清算事宜,其成员已

  在上海市工商局青浦分局备案。清算组于

  2013

  年

  12

  月

  21

  日在上海商报发布清

  算公告,公告上海裕同拟注销事宜。

  2014

  年

  8

  月

  23

  日,青浦海关出具“沪青关

  1325

  号”《企业办结海关手续通

  知书》,核准上海裕同注销进出口货物收发货人等海关登记。

  2014

  年

  9

  月

  29

  日,上海市青浦区国家税务局第十八税务所、上海

  市地方税

  务局青浦区分局第十八税务所出具《注销税务登记通知书》,核准上海裕同注销

  国税、地税登记。

  2014

  年

  11

  月

  6

  日,上海市工商局青浦分局出具《准予注销登记通知书》(编

  号:

  411050129

  ),核准上海裕同注销工商登记。

  

  ②

  注销后资产、负债、人员处置情况,纠纷情况

  上海裕同已按照相关法律法规进行注销清算,妥善完成了资产负债的处置情

  况,大部分员工转入苏州裕同,员工已经妥善解散,未发生劳资纠纷的情形。

  ③

  经营期内违法违规情形

  本所律师

  取得了上海裕同报告期内的工商档案、财务报表以及与上述注

  销事

  宜有关的股东决定、报纸公告、清算组成员信息、主管部门核准注销文件、报告

  期内主管部门出具的合规证明文件。经核查,上海裕同在经营期内未发生违法违

  规的情形,并已办理工商、税务、海关等监管部门的注销登记手续。

  此外,经

  本所律师

  检索上海市工商局企业注册登记信息公开栏目

  (

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