的议案》，因公司增资扩股引进高榕资本作为新股东，对《公司章程》相应条款进行了修改，上述章程已经中山市工商局备案。（二）发行人《公司章程》的合法性经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》系依据《公司法》，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。（三）发行人的上市章程2014年8月1日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》。经本所核查，该《公司章程（草案）》主要系依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定以及公司自身的实际情况制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定程序符合法律规定。《公司章程（草案）》待发行人上市之日起执行。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)按照《公司法》及公司章程的规定，发行人设立股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、监事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。本所认为，发行人目前具有健全的组织机构。(二)2012年10月19日，发行人召开了公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《广东乐心医疗电子股份有限公司股东大会议事规则》、《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会议事规则》、《广东乐心医疗电子股份有限公司监事会议事规则》。2013年6月5日，发行人召开了2012年度股东大会，决议增加董事会成员，并对董事会议事规则作了相应修改。2014年8月1日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程（草案）》等相关规定对上述三个议事规则进行了修改。本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的修订后的议事规则将在发行人上市之日起执行。(三)历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署3-3-2-761.历次股东大会根据发行人提供的历次股东大会的文件，自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具日，发行人共召开了7次股东大会，具体情况如下：序号召开时间会议名称审议事项1.关于中山市创源电子有限公司整体变更设立广东乐心医疗电子股份有限公司的议案2.关于整体变更设立广东乐心医疗电子股份有限公司筹建工作报告的议案3.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》的议案4.关于选举广东乐心医疗电子股份有限公司第一届董事会的议案5.关于选举广东乐心医疗电子股份有限公司第一届监事会的议案6.关于广东乐心医疗电子股份有限公司设立费用的报告7.关于广东乐心医疗电子股份有限公司发起人验资报告的议案8.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案2012年10第一次股东大9.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限1月29日会公司董事会议事规则》的议案10.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司监事会议事规则》的议案11.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司关联交易决策制度》的议案12.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司对外担保管理制度》议案13.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司重大投资管理制度》的议案14.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案15.关于自审计基准日至公司设立之日之间产生的损益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案16.关于变更公司营业期限的议案17.关于聘请立信会计师事务所作为公司2012年度审计机构的议案18.关于授权董事会及董事会授权的相关人士办理广东乐心医疗电子股份有限公3-3-2-77序号召开时间会议名称审议事项司工商登记相关事宜的议案1.关于向中国工商银行股份有限公司中山22013年2月2013年第一高新技术开发区支行申请授信的议案19日次临时会议2.关于向中国建设银行股份有限公司中山市分行申请授信的议案1.2012年度财务报告2.2012年度董事会工作报告3.2012年度监事会工作报告4.2012年度财务决算报告5.2013年度财务预算报告6.2012年度利润分配方案7.关于续聘2013年度审计机构的议案8.关于公司改选董事的议案8.1.选举[沙华海]为广东乐心医疗电子股份有限公司第一届董事会董事32013年6月2012年年度9.关于公司增选独立董事的议案5日股东大会9.1.选举[邹晓冬]为广东乐心医疗电子股份有限公司第一届董事会独立董事9.2.选举[黄洪燕]为广东乐心医疗电子股份有限公司第一届董事会独立董事10.关于独立董事年度津贴的议案11.关于在火炬开发区东利村另购置一块土地的议案12.《募集资金管理制度》13.关于修订《董事会议事规则》的议案14.关于变更公司经营范围的议案15.关于修改《公司章程》的议案1.《广东乐心医疗电子股份有限公司独立2013年112013年第二董事工作制度（上市前）》4月23日次临时会议2.关于向中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发区支行申请授信的议案1.2013年度监事会工作报告2.2013年度财务报告3.2013年度董事会工作报告4.2013年度财务决算报告2014年5月2013年度股5.2014年度财务预算报告514日东大会6.关于2013年度利润分配预案的议案7.关于公司续聘2014年度审计机构的议案8.关于公司为全资子公司中山市创源贸易有限公司银行授信提供抵押担保的议案9.关于公司增选董事的议案3-3-2-78序号召开时间会议名称审议事项1.关于审议《公司与高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）关于公司之增资扩股协议》的议案62014年6月2014年第一2.关于公司增资扩股的议案20日次临时会议3.关于修改《公司章程》的议案4.关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理公司增资扩股有关事宜的议案1.广东乐心医疗电子股份有限公司关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案2.关于授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案3.关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案4.关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案5.关于稳定广东乐心医疗电子股份有限公司股价的预案6.广东乐心医疗电子股份有限公司关于公2014年8月2014年第二开承诺并接受约束的议案71日次临时会议7.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》的议案8.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司章程（草案）》的议案9.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案10.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会议事规则》的议案11.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司监事会议事规则》的议案12.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事制度》的议案13.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司关联交易决策制度》的议案14.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司对外担保管理制度》的议案15.关于修订《广东乐心医疗电子股份有3-3-2-79序号召开时间会议名称审议事项限公司重大投资管理制度》的议案16.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案17.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案18.关于确认广东乐心医疗电子股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月与关联方之间关联交易事项的议案2.历次董事会根据发行人提供的历次董事会的文件，发行人自整体变更设立至本律师工作报告出具日，共召开9次董事会，具体情况如下：序号召开时间会议名称审议事项1.关于选举广东乐心医疗电子股份有限公司董事长的议案2.关于聘任广东乐心医疗电子股份有限公司总经理的议案3.关于聘任广东乐心医疗电子股份有限公司副总经理的议案4.关于聘任广东乐心医疗电子股份有限公司财务负责人的议案5.《关于聘任广东乐心医疗电子股份有限12012年10第一届董事会公司董事会秘书的议案》月19日第一次会议6.《广东乐心医疗电子股份有限公司总经理工作细则》7.《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会秘书工作制度》8.《广东乐心医疗电子股份有限公司内部审计制度》9.《广东乐心医疗电子股份有限公司信息披露管理制度》10.《广东乐心医疗电子股份有限公司投资者关系管理制度》1.关于拟投资购置土地的议案2013年2月第一届董事会2.关于向中国工商银行股份有限公司中山21日第二次会议高新技术开发区支行申请授信的议案3.关于向中国建设银行股份有限公司中山市分行申请授信的议案3-3-2-80序号召开时间会议名称审议事项1.2012年度总经理工作报告2.2012年度财务报告3.2012年度董事会工作报告4.2012年度财务决算报告5.2013年度财务预算报告6.2012年度利润分配方案7.关于续聘2013年度审计机构的议案8.关于公司改选董事的议案32013年5月第一届董事会9.关于公司增选独立董事的议案13日第三次会议10.关于独立董事年度津贴的议案11.关于在火炬开发区东利村另购置一块土地的议案12.《募集资金管理制度》13.关于修订《董事会议事规则》的议案14.关于变更公司经营范围的议案15.关于修改《公司章程》的议案16.关于提请召开2012年年度股东大会的议案1.关于选举公司董事会专门委员会成员的2013年6月第一届董事会议案417日第四次会议2.关于制定董事会各专门委员会议事规则的议案3.《独立董事工作制度》2013年10第一届董事会1.关于子公司中山市创源传感器有限公司5月15日第五次会议收购关联方中山市伟衢电子有限公司全部经营性资产的议案1.关于向中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发区支行申请授信的议案62013年11第一届董事会2.2013年第三季度财务报告月8日第六次会议3.关于与中山市创汇环保包装材料有限公司日常经营关联交易的议案4.关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案1.2013年度总经理工作报告2.2013年度财务报告3.2013年度董事会工作报告2014年4月第一届董事会4.2013年度财务决算报告723日第七次会议5.2014年度财务预算报告6.关于2013年度利润分配预案的议案7.关于公司续聘2014年度审计机构的议案8.关于公司增选董事及聘任副总经理等高3-3-2-81序号召开时间会议名称审议事项级管理人员的议案9.关于公司为全资子公司中山市创源贸易有限公司银行授信提供抵押担保的议案10.关于提议召开2013年度股东大会的议案1.关于审议《公司与高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）关于公司之增资扩股协议》的议案2.关于公司增资扩股的议案3.关于修改《公司章程》的议案82014年6月第一届董事会4.关于提请股东大会授权董事会及董事会5日第八次会议授权的相关人士全权办理公司增资扩股有关事宜的议案5.关于公司董事会战略委员会.审计委员会成员调整的议案6.关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案1.广东乐心医疗电子股份有限公司关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案2.关于授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案3.关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案4.关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募92014年7月第一届董事会集资金投资项目可行性的议案16日第九次会议5.关于稳定广东乐心医疗电子股份有限公司股价的预案6.广东乐心医疗电子股份有限公司关于公开承诺并接受约束的议案7.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》的议案8.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司章程（草案）》的议案9.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案10.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会议事规则》的议案3-3-2-82序号召开时间会议名称审议事项11.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司监事会议事规则》的议案12.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事制度》的议案13.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司关联交易决策制度》的议案14.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司对外担保管理制度》的议案15.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司重大投资管理制度》的议案16.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案17.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案18.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案19.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案20.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案21.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案22.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案23.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司内部审计制度》的议案24.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司信息披露管理制度》的议案25.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司投资者关系管理制度》的议案26.关于确认广东乐心医疗电子股份有限公司2011年度.2012年度.2013年度.2014年1-6月财务报告的议案27.关于确认广东乐心医疗电子股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月与关联方之间关联交易事项的议案28.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》的议3-3-2-83序号召开时间会议名称审议事项案29.关于聘请广东乐心医疗电子股份有限公司证券事务代表的议案30.关于设立内部审计部的议案31.关于提议召开广东乐心医疗电子股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会的议案3.历次监事会根据发行人提供的历次监事会的文件，发行人自整体变更设立至本律师工作报告出具日，共召开5次监事会，具体情况如下：序号召开时间会议名称审议事项12012年10第一届监事会1.选举广东乐心医疗电子股份有限公司月19日第一次会议监事会主席1.2012年度财务报告2013年5月第一届监事会2.2012年度监事会工作报告213日第二次会议3.2012年度财务决算报告4.2012年度利润分配预案5.关于续聘2013年度审计机构的议案1.2013年第三季度财务报告2.关于子公司中山市创源传感器有限公32013年11第一届监事会司收购关联方中山市伟衢电子有限公司月8日第三次会议全部经营性资产的议案3.关于与中山市创汇环保包装材料有限公司日常经营关联交易的议案1.2013年度财务报告2.2013年度监事报告3.2013年度财务决算报告2014年4月第一届监事会4.关于2013年度利润分配预案的议案423日第四次会议5.关于公司续聘2014年度审计机构的议案6.关于公司为全资子公司中山市创源贸易有限公司银行授信提供抵押担保的议案1.关于《广东乐心医疗电子股份有限公2014年7月第一届监事会司上市后未来三年的股东分红回报规516日第五次会议划》的议案2.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司章程（草案）》的议案3-3-2-84序号召开时间会议名称审议事项3.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司监事会议事规则》的议案4.关于确认广东乐心医疗电子股份有限公司2011年度.2012年度.2013年度.2014年1-6月与关联方之间关联交易事项的议案经核查发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的会议通知和议案、会议决议、会议记录等相关会议文件，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。(四)股东大会、董事会历次授权或重大决策情况经本所核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化(一)发行人目前董事会由7名董事组成，分别为潘伟潮、麦炯章、沙华海、周康、余国铮、邹晓冬、黄洪燕，其中余国铮、邹晓冬、黄洪燕为独立董事。监事会由3名监事组成，分别为欧高良、钟前荣、吕宏。发行人目前设总经理1名，为潘伟潮；设副总经理4名，分别为麦炯章、沙华海、万卫东、梁启光；设财务总监1名，为许迎丰；设董事会秘书1名，由财务总监许迎丰兼任。上述人员任职及兼职情况如下：姓名职务兼职单位兼职单位职务兼职单位与本公司关系中山市民众镇商会副会长无关联中山市私营企业协会民众分会副会长无关联董事、中山市个体劳动者协会民众分麦炯章副总经会副会长无关联理中山市创源贸易有限公司执行董事、经理全资子公司中山市创源传感器有限公司经理全资子公司3-3-2-85姓名职务兼职单位兼职单位职务兼职单位与本公司关系董事、深圳市乐心医疗电子有限公司执行董事、总经理全资子公司沙华海副总经中山市创源传感器有限公司理监事全资子公司中山市创源传感器有限公司执行董事全资子公司欧高良监事会中山市创源贸易有限公司监事全资子公司主席深圳市乐心医疗电子有限公司监事全资子公司深圳市美联教育科技有限公司副总裁无关联周康董事天维尔信息科技股份有限公司独立董事无关联深圳市同益实业股份有限公司独立董事无关联余国铮独立董招商银行总行资产管理部总经理助理无关联事佛山市尚捷投资咨询服务中心执行事务合伙人无关联（普通合伙）广东佳洋投资发展有限公司董事无关联独立董广东顺德便捷神科技有限公司董事无关联黄洪燕事广东日丰电缆股份有限公司独立董事无关联广东万和新电气股份有限公司独立董事无关联碧桂园控股有限公司独立董事无关联珠海威丝曼服饰股份有限公司独立董事无关联独立董北京市中伦（深圳）律师事务邹晓冬事所律师无关联董事、高级副总裁深圳远望谷信息技术股份有限（分管投资、证券公司和财务工作）、财无关联务总监兼董事会秘书深圳市远望谷创业投资有限公吕宏监事司董事长无关联深圳市射频智能科技有限公司董事无关联广州市远望谷信息技术有限公司董事无关联昆山远望谷物联网产业园有限董事无关联3-3-2-86姓名职务兼职单位兼职单位职务兼职单位与本公司关系公司北京导航者智能科技有限公司董事无关联鲲鹏通讯（昆山）有限公司董事无关联根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明承诺，并经本所律师核查：1．发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由职工代表民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》规定程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，有关的任职程序均合法有效。2．发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在《管理办法》第二十条的情形。3．发行人董事、监事及高级管理人员任期三年，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。4．发行人总经理、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在发行人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，没有在除发行人控股子公司以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除监事、董事以外职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。综上，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。(二)根据发行人工商档案资料及近两年来的历次股东大会、董事会和监事会决议，发行人自2012年1月1日至今董事、监事、高级管理人员变化情况如下：1.董事会人员变化（1）2012年1月1日，中山创源未设立董事会，设执行董事1名，由欧高良担任；3-3-2-87（2）2012年10月19日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举潘伟潮、麦炯章、唐德凯、黄瑜、余国铮担任发行人第一届董事会董事，其中余国铮为独立董事；（3）2013年5月，唐德凯辞任董事职务；2013年6月5日，发行人2012年度股东大会选举沙华海为董事，同时增选独立董事邹晓冬、黄洪燕；（4）2014年4月，黄瑜辞任董事职务；2014年5月14日，发行人2013年度股东大会选举周康为董事。2.监事会人员变化（1）2012年1月1日，中山创源未设立监事会，设监事1名，由沙华海担任；（2）2012年10月17日，发行人职工代表大会选举钟前荣担任发行人第一届监事会职工代表监事；2012年10月19日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举欧高良、吕宏担任发行人第一届监事会股东代表监事。3.高级管理人员变化（1）2012年1月1日，中山创源由麦炯章担任总经理职务；（2）2012年10月19日，发行人第一届董事会第一次会议，聘任潘伟潮为公司总经理，麦炯章、沙华海、张文杰为副总经理，许迎丰为财务负责人、董事会秘书；（3）2014年3月，张文杰因个人原因向公司提出离职；2014年4月23日，发行人第一届董事会第七次会议，聘任万卫东、梁启光为公司副总经理。本所认为，上述发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员的变动主要是发行人新增董事以及发行人根据业务发展和公司治理的需要对部分董事和高级管理人员的职位进行调整所致，发行人的经营未因上述调整受到不利影响，因此董事和高级管理人员最近两年的变动不构成重大变化。(三)发行人现有董事中有3名独立董事，分别为余国铮、邹晓冬及黄洪燕。根据独立董事任职声明、《公司章程》、独立董事相关制度和相关独立董事的确认，发行人独立董事的人数、组成、任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。3-3-2-88十六、发行人的税务(一)根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：序号税种税率1增值税17%发行人、创源传感器、创源贸易5%（自20142城市维护建设税年3月起，发行人与创源贸易税率为7%）深圳乐心7%3企业所得税发行人15%，各子公司25%根据本所律师核查，本所认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。(二)税收优惠1.发行人税收优惠（1）高新技术企业所得税优惠《企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”《企业所得税法实施条例》第九十三条规定：“企业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下列条件的企业：……《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。”根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号），该办法所称的高新技术企业是指在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业；依据该办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》及其《企业所得税法实施条例》申请享受税收优惠政策。3-3-2-89发行人现持有由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局以及广东省地方税务局于2012年11月26日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF1），有效期三年。自2012年1月1日至2014年12月31日，发行人按15%的税率缴纳企业所得税。（2）增值税优惠根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），除规定的情形外，出口货物劳务，实行免征和退还增值税政策。2013年1月9日，中山市国家税务局出具《出口货物劳务退（免）税资格认定表》，确认发行人免、抵、退税；2013年9月6日，中山市国家税务局出具《出口货物劳务退（免）税资格认定表》，确认创源贸易免、退税。根据《纳税专项报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。(三)财政补贴根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人自2011年1月1日至2014年6月30日获得的的财政补贴如下：1.根据中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸[2011]52号），2011年3月14日，中山创源收到中山市财政局拨付的“2010年上半年促进投保”58,362元。2.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号）、中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸[2011]52号），2011年7月26日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2010.11-12月出口信用”19,709.34元。4.2011年8月1日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2009年第四季度机电高”42,864元。5.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），2011年8月10日中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2010年度广东省国际市”3万元。3-3-2-906.根据中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸[2011]52号），2011年9月22日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2010年下半年促进投保”85,912元。7.根据中山市知识产权局《关于下达2011年度第三批中山市专利专项资金的通知》（中知发[2011]55号），中山创源获资助3万元。2011年10月21日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市科学技术局中府办处（2011）1913号”3万元。8.根据中山市知识产权局《关于下达2011年度第二批中山市专利专项资金的通知》（中知发[2011]52号），中山创源获奖励1万元。2011年11月2日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市科学技术局中府办处（2011）1726号”1万元。9.根据中山市民众镇人民政府办公室《印发

　　的通知》（中民府办[2009]44号），2011年11月3日，中山创源收到中山市人力资源和社会保障局民众分局拨付的21,800元。10.根据中山市知识产权局《关于下达2011年度第二批中山市专利专项资金的通知》（中知发[2011]52号），中山创源获资助950元。2011年11月2日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市科学技术局中府办处（2011）1726号”950元。11.根据中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸[2011]52号），2011年12月21日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局出口信用保险补贴”121,982.71元。13.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），2012年1月18日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市科学技术局粤财教（2011）518号”1万元。14.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），2012年1月19日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市科学技术局粤财教（2011）504号”55,000元。3-3-2-9115.根据中山市民众镇人民政府《印发

　　的通知》（中民府办[2010]19号）、《关于表彰2011年度纳税突出贡献企业、纳税大户、优秀管理团队及创税先进企业的通报》（中民府办[2012]10号），中山创源于2012年3月2日收到民众镇人民政府拨付的26万元。16.根据中山市民众镇人民政府《关于表彰2011年度民众镇科技创新工作先进单位的通报》（中民府办[2012]9号），中山创源于2012年4月11日收到民众镇人民政府拨付的22,800元。17.根据中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸[2011]52号），中山创源于2012年4月27日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局（2011）183号”36,288.87元。18.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），中山创源于2012年7月13日收到中山市财政局拨付的环球资源广告补贴22,767元。19.中山创源于2012年7月20日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局出口退税征退差”22,560元。20.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号）、中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸〔2011〕53号），中山创源于2012年8月8日收到中山市财政局拨付的13,333元。21.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），中山创源于2012年9月28日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2011年度广东省国际市”15,000元。22.根据中山市知识产权局《关于下达2012年第一批中山市专利资助经费的通知》（中知发[2012]32号），中山创源共获资助18150元。中山创源分别于2012年11月6日、2012年11月15日收到中山市财政局拨付的资金8,150元、1万元。23.根据中山市经济和信息化局、中山市财政局《关于下达中山市2012年工业发展专项资金项目（第一批）资助计划的通知》（中经信[2012]659），中山创源获资助37万元。中山创源于2012年11月14日收到中山市财政局拨付的“中山市经济和信息化局中府办处（2012）1942号”370,000元。24.根据中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸[2011]52号），中山创源于2012年3-3-2-9211月15日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2011年出口信用保险专”74,660.03元。25.根据中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸[2011]52号），中山创源于2012年12月14日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2012年出口信用保险补”57,064元。26.根据中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸[2011]52号），中山创源于2012年12月14日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2012年出口信用保险补”102,916元。27.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），中山创源于2012年12月18日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2012年外向型民营企业”12,500元。28.根据中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸[2011]52号），发行人于2013年3月29日收到中山市财政局拨付的出口信用保险补贴70,400元。29.根据中山市科学技术局、中山市发展和改革局、中山市经济和信息化局《关于下达2012年度组建中山市工程技术研究开发中心名单的通知》（中科发[2012]154号），同意中山创源组建中山市数字化医疗器械工程技术研究中心。发行人于2013年4月8日收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的“市级工程技术中心扶持资金”5万元。30.根据中山火炬开发区工作委员会、中山火炬开发区管理委员会《关于表彰2012年度中山火炬开发区经济和科技工作先进集体和先进个人的决定》，发行人于2013年4月9日收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的“优秀民营企业奖励资金”1万元。31.根据中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸[2011]52号），发行人于2013年5月22日收到中山市财政局拨付的中山市对外贸易经济合作局促进出口第四季度信用保险基金75,421元。32.根据中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸[2011]52号），发行人于2013年4月22日收到中山市财政局拨付的促进投保出口信用保险81,387元。3-3-2-9333.根据中山火炬高技术产业开发区管理委员会办公室《关于印发

　　的通知》（中开管办[2010]83号），发行人于2013年06月27日收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心下拨的股改奖励“扶持资金”100万。34.根据中山市科学技术局《关于下达2013年度中山市第一批科技发展专项资金项目的通知》（中科发[2013]52号），发行人于2013年6月28日收到中山市财政局拨付的“中山市科学技术局中府办处（2013）879号”1万元。35.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号）、中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸〔2011〕53号），发行人于2013年7月1日收到中山市财政局拨付的“2012境外展览会补助”13,856元。36.根据中山市人民政府《关于进一步促进企业上市的意见》（中府[2013]76号），发行人完成改制并经辅导备案获资助100万元。发行人于2013年8月7日收到中山市财政局拨付的100万元。37.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），发行人于2013年8月14日收到中山市财政局拨付的26,766元。38.根据中山市经济和信息化局《关于下达中山市2013年工业发展专项资金项目（第一批）资助计划的通知》（中经信[2013]468号）创源传感器的家用健康产品制程自动化技术改造项目获资助15万元。创源传感器于2013年9月23日收到中山市财政局拨付的15万元。39.根据中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸[2011]52号），发行人于2013年9月23日收到中山市财政局拨付的91,000元。40.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），发行人于2013年11月13日收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的4,000元。41.根据广东省中小企业局、广东省财政厅《关于下达2013年省中小企业发展专项资金（自主创新和转型升级）项目计划的通知》（粤中小企[2013]18号），发行人于2013年11月28日收到中山市财政局拨付的“中山市经济和信息化局粤中小企（2013）18号”30万元。42.根据中山市发展总部经济领导小组办公室《关于下达中山市2013年度总部经济发展专项资金总部企业认定奖励和办公用房补助计划的通知》（总部办3-3-2-94[2013]21号），发行人获资助53万元。发行人于2013年12月5日收到中山市财政局拨付的“中山市经济和信息化局总部企业认定奖励”53万元。43.根据中山市科学技术局《关于下达2013年度第二批中山市科技发展专项资金项目的通知》（中科发[2013]131号），发行人基于云计算的人体健康指标监测关键技术研究项目获资助20万元。发行人于2013年12月5日收到中山市财政局拨付的“科学技术局中府办处20132313号”20万元。44.根据民众镇妇联《关于申请健康快乐营资金的请示》，发行人获资助1.5万元。发行人于2013年12月13日收到中山市财政局民众分局拨付的“妇女民生直通车”经费-健康快乐营经费”1万元。45.根据中山火炬高技术产业开发区管理委员会《关于下达2013年度科技项目区配套资金的通知》（中开管[2014]8号），发行人基于云计算的人体健康指标监测关键技术研究项目获资助10万元。发行人于2013年12月18日收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的10万元。46.根据中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸[2011]52号），发行人于2013年12月18日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局促进投保出口信用保险”82,842元。47.根据《中山火炬区鼓励总部企业发展暂行管理办法》以及中山火炬高技术产业开发区经发科信局《关于发放我区总部企业扶持金的说明-广东乐心医疗电子股份有限公司》，发行人获资助47万元。发行人于2013年12月24日收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的47万元。48.根据中山火炬高技术产业开发区管理委员会《关于下达2013年度健康科技产业专项发展资金项目的通知》（中开管[2013]203号），发行人基于移动物联网的健康管理系统的研究与应用项目获资助100万元。2014年1月8日，发行人收到中山火炬高技术产业开发区财政中心拨付的首期资金70万元。49.根据《关于拨付2013年加工贸易转型升级专项资金的通知》（中外经贸加字（2014）1号），发行人于2014年2月27日收到中山市财政局支付的10万元。50.根据中山市对外贸易经济合作局《关于拨付2013年广东省开拓国际市场专项资金的通知》，发行人获资助8500元。2014年4月24日，发行人收到中山市财政局下拨的8500元。3-3-2-9551.根据中山市对外贸易经济合作局《印发

　　的通知》（中外经贸[2011]52号），发行人于2014年4月24日收到中山市财政局拨付的91,406元。52.根据中山火炬高技术产业开发区管理委员会《关于下达2013年度区科技服务业发展专项资金项目的通知》（中开管[2014]58号），发行人广东省家用医疗健康管理平台（乐心）工程技术研究中心获资助30万元。2014年5月30收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的30万元。53.根据中共中山火炬开发区工作委员会、中山火炬开发区管理委员会《关于表彰2013年度中山火炬开发区经济工作先进集体的决定》，发行人获奖励1万元。2014年5月30日，发行人收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的1万元。经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴、政府奖励等均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，该等补贴真实、有效。(四)发行人纳税情况1.税款滞纳金及税务行政处罚（1）征收税款滞纳金根据发行人的说明及发行人提供的资料，发行人及其子公司报告期内存在如下被征收税款滞纳金情形：纳税主体税款所属期补缴税种补缴金额(元)滞纳金金额(元)缴纳日期中山创源2010.1.1-企业所得税950,696.0596,020.32011.12.292010.12.31深圳乐心2011.8.1-个人所得税13,170.85177.542011.10.172011.8.31中山创源2009.1.1-城建税、教2009.12.31育费附加356,204.3248,421.522011.3.31根据发行人的说明，上述补缴税款的主要原因是发行人对相关纳税情况进行自查过程中发现上述期间内存在需纳税调整的情况，发行人自查发现后积极整改，并及时补缴相应税款。3-3-2-96本所认为，发行人报告期内上述补税及被加收税款滞纳金事项主要系发行人进行税务自查并主动申报补税事项而产生，发行人的上述行为不构成重大违法违规行为且发行人主管税务部门已经就发行人的纳税情况出具守法证明，因此，发行人上述补税及被加收税款滞纳金事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。（2）税务行政处罚根据发行人的说明，发行人报告期内存在税务行政处罚事项，具体情况如下：根据发行人提供的资料以及发行人的说明，深圳乐心于2011年8月1日至2011年8月31日的纳税期间，因逾期申报个人所得税，于2011年10月17日向深圳市南山区地方税务局缴纳罚款20元。根据发行人提供的资料以及发行人的说明，深圳乐心于2011年8月1日至2011年8月31日的纳税期间，因逾期申报城建税及教育费附加，于2011年10月17日向深圳市南山区地方税务局缴纳罚款70元。根据发行人提供的资料以及发行人的说明，深圳乐心于2011年11月22日期间因深圳乐心海岸城旗舰店（该店已于2012年7月31日注销）逾期办理税务登记证，于2011年11月22日向深圳市南山区国家税务局缴纳罚款200元。根据发行人提供的资料以及发行人的说明，创源传感器于2012年1月1日至2012年1月31日的纳税期间，因逾期申报城建税、教育费附加、堤围费，于2012年1月31日向中山市地方税务局缴纳罚款810元。根据发行人提供的资料以及发行人的说明、深圳市南山区国家税务局于2013年12月23日出具的深国税南罚处（简）[2013]10040号《税务行政处罚决定书（简易）》，深圳乐心因丢失已开具的发票，于2013年12月23日向深圳市南山区国家税务局缴纳罚款100元。本所认为，①税务部门对发行人上述行为作出行政处罚的金额较小，②发行人已在发现违规行为后立即整改，上述罚款已执行完毕，③除上述事项外，截至2014年6月30日，未发现发行人存在其它税务违法违规行为，且④发行人相关税务主管部门已就发行人报告期内的纳税情况出具守法证明，因此，发行人上述接受税务行政处罚行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。2.税务守法证明（1）发行人3-3-2-97中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局分别于2014年3月6日、2014年7月2日出具《证明》，证明发行人自2011年1月1日至2014年6月30日期间暂未发现重大涉税违法行为。中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局分别于2014年3月6日、2014年7月2日出具中山地税开发区证字[2014]S0048号、中山地税开发区证字[2014]S0101号《涉税事项证明》，证明发行人自2011年1月1日至2014年6月30日期间暂未发现重大涉税违法行为。（2）深圳乐心深圳市南山区国家税务局分别于2014年3月19日、2014年7月8日出具深国税证（2014）第00878号、深国税证（2014）第01818号《证明》，证明深圳乐心在报告期内欠缴税款0元、暂未发现有重大税务违法违章记录。深圳市南山区地方税务局分别于2014年3月19日、2014年7月3日出具深地税南违证[2014]10000122号、深地税南违证[2014]10000223号《税务违法违规状况证明》，证明深圳乐心在2011年1月1日至2014年6月30日期间暂未发现税务违法违规记录。（3）创源传感器中山市国家税务局民众税务分局分别于2014年3月10日、2014年7月4日出具《证明》，证明暂未发现创源传感器自2011年10月成立至2014年6月30日期间有重大的税收违法行为。中山市地方税务局民众税务分局分别于2014年3月6日、2014年7月3日出具中山地税民众证字[2014]S0012号、中山地税民众证字[2014]S0015号《涉税事项证明》，证明创源传感器自2011年10月成立至2014年6月30日期间无欠税记录，未发现有重大的税收违法违规行为。（4）创源贸易中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局分别于2014年3月6日、2014年7月2日出具《证明》，证明创源贸易自2013年8月9日至2014年6月30日期间暂未发现涉税违法行为。中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局分别于2014年3月6日、2014年7月2日出具中山地税开发区证字[2014]S0047号、中山地税开发区证字[2014]S0100号《涉税事项证明》，证明创源贸易自2013年1月1日至2014年6月30日期间暂未发现重大涉税违法行为。3-3-2-98综上，本所认为，发行人近三年依法纳税，报告期内上述补税及被加收税款滞纳金事项不构成重大违法违规行为，就发行人上述报告期内税务行政处罚事项，税务部门对发行人上述行为作出行政处罚的金额较小且已执行完毕，发行人相关税务主管部门已就发行人报告期内的纳税情况出具守法证明，因此，发行人上述行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工(一)发行人的环境保护1.发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况（1）相关证照及认证发行人现持有由中山市环境保护局于2013年9月10日核发的《广东省污染物排放许可证》（使用证编号：00305），行业类别：C3090_其他塑料制品制造，排污种类：贴片含锡废气，有限期限：自2010年9月25日至2015年9月24日。创源传感器现持有中山市环境保护局于2014年6月23日核发的《广东省污染物排放许可证》（使用证编号：04137），行业类别：C3577_衡器制造，排污种类：喷砂过程废气、固化过程及封胶过程废气、焊锡及表面热处理废气，有限期限：自2014年6月19日至2019年6月18日。发行人现持有TüVSüD集团出具的TUV104041560号认证证书，认定发行人的环境管理体系符合ISO14001:2004标准，覆盖范围：设计、生产、销售：家用电子称、数字温度计、计步器、数据终端（包括GSM、CDMA、Wifi）和电子血压计的设计、制造和销售；血糖仪的设计、制造，有效期至2016年7月20日。（2）守法证明中山市环境保护局分别于2014年3月24日、2014年7月18日、2014年8月7日出具中环法证[2014]字第038、039号、098、099、100、114号《证明》，证明自2011年1月1日（或设立之日）至2014年6月30日期间，发行人、创源传感器、创源贸易没有环保违法违规行为，未因违反环保法律、法规而受到处罚。2.发行人募集资金投资项目的环境保护3-3-2-99发行人本次募集资金投资项目均已取得了必要的环境保护评价批复文件，具体情况如下：序号项目名称环境保护评价批复文件广东省中山市环境保护局于2014年5月26日出具的中（炬）环建1生产基地建设项目表[2014]0021号《关于

　　的批复》3营销网络优化建设项目/本所认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护的要求，有关部门已出具意见；发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。(二)发行人的产品质量和技术监督情况1.ISO及CE认证证书（1）发行人现持有TüVSüD集团出具的TUV100041560号认证证书，认定发行人的质量管理体系符合ISO9001：2008标准，覆盖范围：设计、生产、销售：家用电子称、数字温度计、计步器、数据终端（包括GSM、CDMA、Wifi）和电子血压计的设计、制造和销售；血糖仪的设计、制造，有效期至2016年12月7日。（2）发行人现持有TüVSüDProductServiceGmbH出具的Q1N1号认证证书，认证范围：血压计的设计、生产、销售，适用标准为：ENISO13485:2012/AC以及ISO13485:2003，有效期限自2013年4月23日至2016年4月22日。（3）发行人现持有TüVSüDAmericaInc.出具的QS04号认证证书，产品类别：血压计、电子秤、脂肪测量仪的设计、生产、销售，适用标准为ISO13485:2003，有效期限自2013年1月23日至2016年1月22日。3-3-2-100（4）发行人现持有TüVSüDProductServiceGmbH出具的G07号认证证书，产品类别：血压计，有效期限自2013年4月23日至2015年8月12日。2.美国FDA注册发行人的下述产品获得了FDA注册并取得了ConcurrenceofCDRH,OfficeofDeviceEvaluation(ODE)出具的检测报告：序号认证产品类型K号产品型号1电子血压计K123669TMB-1014-BT2电子血压计K122482TMB-895，TMB-988，TMB-1014，TMB-11173电子血压计K101681TMB-986，TMB-987，TMB-9954电子血压计K120058LS-802，TMB-1018，TMB-1018-A，TMB-1112，TMB-1112-A5电子血压计K123780LS802-E6电子血压计K131395LS802-B,LS805-B,TMB-1018-BT7电子人体秤K121971WBS018脂肪测量仪K112932GBF-733-W1，GBF-1012，BF-1039，BF-1041-A，GBF-950-D9脂肪测量仪K102191GBF-830，GBF-835，GBF-950，SA-1510脂肪测量仪K131394LS203-B11脂肪测量仪K123781LS206-E12脂肪测量仪K130311GBF-1251-B,BF-1255-B,BF-1256-B,GBF-1257-B注：K号为通过FDA注册的产品的信息查询号，在FDA网站上输入K号即可确知此产品是否通过FDA注册。3.欧盟CE认证根据发行人提供的资料及发行人说明，发行人的下述产品通过了CE认证并获得了认证机构出具的证书或报告：序号产品产品型号3-3-2-101BF-730,BF-737,BF-1039,BF-1041,BF-1111,GBF-731-A,GBF-733,GBF-733-W1,GBF-830,GBF-835,GBF-941,GBF-943-A,GBF-945，GBF-950-A,GBF-950-H,1脂肪测量仪GBF-1012,GBF-1144,GBF-1144-B，GBF-1257,LS-101，BS-1063,LS202-B6,LS203,LS203-B6,SA-15，GBF-950，GBF-1319B，BF-1039-B1BS-701,BS-704,BS-705,BS-807-B,GBS-601,GBS-电子体重秤708,GBS-835,GBS-947-P,GBS-950,SBS-900，GBS-21216-A，GBS-1282-A，LS202-B6，LS203-B6，BS-705-A，BS-801，GBS-950-JGKS-866,SKS-996,GKS-759,GKS-862-A,GKS-1136,3电子厨房秤GKS-1274,KS-754-B,KS-1052,KS-1135,GKS-862-A，GKS-650-C，CS-981-B、C、F、G，GKS-1283，GKS-1476TMB-895,TMB-986,TMB-987,TMB-988,TMB-995,TMB-999,LS-802,TMB-1018,TMB-1018-A,TMB-1112,TMB-1112-A,TMB-1014-BT,TMB-1117,TMB-1014,4电子血压计LS801A,LS805A,LS802-B,LS805-B,TMB-1018-BT,LS810,LS810-B,TMB-1393,TMB-1395,TMB-1396,TMB-1117-T，LS-808，LS-808-B，TMB-1491，TMB-1491-A，TMB-1491-C5其他LS901，LS902，CS-998，CS-1013，NS-780，CS-13754.其他出口地的认证发行人的下述产品已获得了其他产品销售国当地的认证：序号认证地认证号产品有效期1韩国KTC-BBA-130150脂肪测量仪2013/4/8-2015/4/72韩国KTA-BAA-130445电子血压计2013/7/15-2016/7/143日本28CN12血压计第一类2014/3/20认证3-3-2-1025.守法情况（1）行政处罚根据广东省中山市质量技术监督局于2012年11月20日出具的中质监当罚码字[2012]第6083号《当场处罚决定书》，创源传感器因未在规定期限内办理代码证的年检，被罚款400元。创源传感器已于2012年11月20日缴纳了前述罚款。本所认为，①质量技术监督部门对创源传感器的上述行为作出行政处罚的金额较小，②创源传感器上述罚款已执行完毕，③除上述事项外，截至2014年6月30日，未发现发行人及其控股子公司存在其它质量技术监督违法违规行为，且④发行人及控股子公司相关质量技术监督主管部门已就发行人及其控股子公司报告期内的守法情况出具证明，因此，创源传感器上述接受行政处罚行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。（2）守法证明广东省中山市质量技术监督局分别于2014年3月14日、2014年7月7日出具《证明》，证明自2011年1月1日（或设立之日）至2014年6月30日期间，发行人、创源传感器、创源贸易没有因违反质量技术监督法律法规而受到行政处罚。深圳市市场监督管理局分别于2014年3月21日、2014年7月1日出具深市监信证[2014]256号、深市监信证[2014]419号《复函》，证明深圳乐心在2011年1月1日至2014年6月30日期间，没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。综上，本所认为，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律法规而受到重大行政处罚的情形。(三)劳动用工与社会保障1.劳动合同经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、与发行人人事部门负责人面谈等方式进行核查，本所认为，发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。截至2014年6月30日，发行人及其子公司不存在劳务派遣的情形。就广东乐心、创源传感器、创源贸易的劳动用工，中山市人力资源和社会保障局已经出具证明，证明自2011年1月1日（或设立之日）至2014年6月303-3-2-103日，该等企业没有存在人力资源和社会保障法律法规方面的责令整改指令、行政处理、行政处罚的情形。就深圳乐心的劳动用工，深圳市人力资源和社会保障局已出具复函，证明深圳乐心自2011年1月1日至2014年6月30日，未发现因违反劳动法律法规被行政处罚的记录。2.社会保险截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司员工人数共1,359名，发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：缴纳人数人数占总人数的比例已缴纳人员1,21089.04%员工通过其他方式缴纳（包括在其他单位缴纳、员工自行缴纳以及其130.96%他方式）未缴纳人员正在办理入职手续1239.05%因年龄过大无法通过社保系统缴纳130.96%合计1,359100%就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，中山市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局已分别出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反社会保险/社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事项，发行人实际控制人潘伟潮承诺：“如主管部门要求公司及其子公司、分公司为部分员工补缴本次发行前社会保险，或因此而承担任何罚款或损失，本人将及时、无条件、全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭受的一切损失，以确保公司不会因此遭受任何损失。”3.住房公积金截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司员工人数共1,359名，发行人及其控股子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：缴纳人数人数占总人数的比例3-3-2-104已缴纳人员37527.59%员工通过其他方式缴纳（包括在其他单位缴纳、员工自行缴纳以及其120.88%他方式）未缴纳人员员工自愿不缴纳70651.95%正在办理入职手续26619.57%合计1,359100%根据发行人的说明并经本所律师核查，上表中“自愿要求不缴存的员工”，主要为农村户籍或外地户籍的生产人员，流动性较强。该等员工中大部分在农村拥有住房，发行人及其子公司亦提供宿舍，其考虑到住房公积金异地提取和使用较为困难（中山市自2014年7月1日起执行《中山市住房公积金管理办法》，根据该规定，除了购房、租房等符合提取条件的情况，非本地户籍人口将不能以离职作为提取住房公积金的理由，这更减弱员工缴纳住房公积金的积极性），且缴存住房公积金对其意义不大，虽经公司劝说和动员，仍拒绝缴存住房公积金。基于尊重员工真实意愿和实际利益，避免劳动关系紧张，发行人及其子公司未为该部分员工缴存住房公积金。上述自愿要求不缴存的员工已经签署补充劳动合同明确其意愿。就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，中山市住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反国家有关住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。就发行人及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金事项，发行人实际控制人潘伟潮承诺：“如公司及其子公司、分公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失时，本人将及时、无条件、全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭受的一切损失，以确保公司不会因此遭受任何损失。”综上，本所认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。十八、发行人募集资金的运用(一)募集资金用途及相关批准或授权3-3-2-105根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》，发行人上市后的募集资金将用于以下项目，该等募集资金投资项目已经依法核准，并由环保部门审核通过了该等项目的环评报告：序项目名称总投资项目立项环境保护评价批复文件号（万元）广东省中山市环境保护中山市发展和改革局于局于2014年5月26日2014年6月3日出具的出具的中（炬）环建表1生产基地17,655.2100641号[2014]0021号《关于

　　的批复》广东省中山市环境保护中山市发展和改革局于局于2014年6月11日2014年5月26日出具的出具的中（炬）环建表2研发中心8,404.92100634号[2014]0027号《关于

　　的批复》中山市发展和改革局于营销网络2014年6月3日出具的3优化建设2,557.92100651号/项目《广东省企业投资项目备案证》如本次发行实际募集资金净额不能满足募集资金投资项目的需要，发行人将通过自筹资金解决。经本所律师核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，并取得有权政府部门的核准。(二)募集资金运用符合《管理办法》的规定根据发行人确认并经本所律师核查，本次发行上市的募集资金用于发行人主营业务，并有明确的用途，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经3-3-2-106营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。(三)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合作的项目，亦不会导致同业竞争。十九、发行人业务发展目标(一)经核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标为：公司将继续致力于家庭健康管理事业，在国内市场大力发展自有品牌，顺应行业发展趋势并结合公司先发优势，大力提升智能产品市场份额，在国外市场保持以ODM模式为主的外销业务稳定增长。公司以基于移动互联网的智能产品为入口，加大乐心健康云平台的建设，联合第三方健康医疗服务机构为用户提供个性化增值服务，切入健康管理和远程医疗服务，进而全面实施个人健康管理的闭环。(二)本所认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚(一)发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认和承诺，并经本所律师核查（核查方式包括对政府部门出具的证明，对公司董事、监事和高级管理人员的问卷调查，审阅企业信用信息报告，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询、登录有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索等），发行人及其控股子公司的诉讼及处罚情况如下：1.发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。2.发行人及其控股子公司的行政处罚（1）税务处罚3-3-2-107发行人及其控股子公司自2011年1月1日至2014年6月30日期间的税务处罚情况请见本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”之“（四）发行人纳税情况”。（2）质量技术监督相关处罚发行人及其控股子公司自2011年1月1日至2014年6月30日期间的质量技术监督相关的处罚请见本律师工作报告第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术监督标准”之“（二）发行人的产品质量和技术监督情况”。根据发行人的说明、承诺，并经本所律师核查，除前述行政处罚外，截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚。(二)主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东的确认，截至2014年6月30日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。(三)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况根据发行人董事长、总经理潘伟潮的无刑事犯罪记录证明及其确认，并经本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》，本所认为，发行人《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二十二、需要说明的其他问题——本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性(一)本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺3-3-2-108经核查，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员就本次发行上市在《招股说明书》中作出的主要承诺如下：序号承诺的主要内容承诺方1股份锁定承诺全体股东、间接持有公司股权的董事、监事和高级管理人员2所持股票在锁定期满后两年内减持控股股东、实际控制人：潘伟的，其减持价格不低于发行价；公潮；司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行持有公司股份的董事和高级管理价，或者上市后6个月期末收盘价人员低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月3避免同业竞争的承诺控股股东和实际控制人潘伟潮4减少关联交易的承诺控股股东和实际控制人潘伟潮5避免资金占用的承诺控股股东和实际控制人潘伟潮6整体变更时个人所得税补缴的承诺全体发起人股东7承担员工社会保险和住房公积金可控股股东和实际控制人潘伟潮能补缴的承诺8招股说明书有虚假记载、误导性陈发行人、控股股东和实际控制人述或者重大遗漏，对判断公司是否潘伟潮、其他主要股东麦炯章、符合法律规定的发行条件构成重沙华海大、实质影响的，将回购或购回股份9招股说明书有虚假记载、误导性陈发行人、控股股东和实际控制人述或者重大遗漏，致使投资者在证潘伟潮、其他各董事、监事和高券交易中遭受损失的，将依法赔偿级管理人员投资者损失10关于稳定股价预案发行人、控股股东和实际控制人潘伟潮；其他各董事、监事和高3-3-2-109级管理人员11填补被摊薄即期回报的措施及承诺发行人12利润分配政策（包括现金分红政发行人策）的安排及承诺13约束措施发行人、控股股东和实际控制人潘伟潮；其他各董事、监事和高级管理人员；汇康投资、协润投资经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员作出的上述承诺的相关内容合法、合规；发行人作出上述承诺已经按照其《公司章程》规定履行了内部决策程序。(二)承诺履行的约束措施经核查，就上述承诺的履行，发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员签署了承诺函，就承诺履行的约束措施进行了承诺如下：1．关于招股说明书信息披露的约束措施（1）如公司违反关于招股说明书信息披露承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；（2）如公司控股股东、实际控制人潘伟潮违反关于招股说明书信息披露承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红，以及上一年度自公司领取薪酬总和的100%作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止；（3）公司除控股股东、实际控制人以外的其他董事、监事及高级管理人员如违反关于招股说明书信息披露承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在3-3-2-110定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取薪酬总和的100%或津贴作为上述承诺的履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。2．关于稳定股价承诺的约束措施（1）公司自愿接受主管机关对其股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任；（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况；（4）公司将提示及督促公司上市之日起三年内新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。3．关于发行前持股5%以上股东减持意向承诺的约束措施公司发行前持股5%以上的股东潘伟潮、麦炯章、汇康投资、协润投资、沙华海已就公司发行上市后的减持意向出具承诺，并承诺遵守如下约束措施：“本人/本合伙企业如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；如本人/本合伙企业未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣留本人/本合伙企业当年薪酬及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。”综上，本所认为，发行人、控股股东和实际控制人潘伟潮、其他主要股东及其他各董事、监事和高级管理人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和约束措施，符合《新股发行意见》之“二、强化发3-3-2-111行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”之“（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的补救措施和约束措施内容合法、合规。二十三、本次发行上市的总体结论性意见基于上述，本所对本次发行上市的总体结论性意见如下：(一)发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；发行人本次上市尚待获得深交所审核同意。(二)截至本律师工作报告出具日，发行人符合股票发行上市法定条件，不存在重大违法违规行为。(三)发行人《招股说明书》所引用的本律师工作报告的内容适当。本律师工作报告正本一式三份。（下接签字页）3-3-2-112（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所经办律师：曹余辉潘渝嘉负责人：王玲二〇一四年月日3-3-2-113

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